公元前三百四十一年（前341年），齐国在马陵之战之中一举击败魏国，魏太子被杀，魏国上将军庞涓兵败自尽，次年，秦孝公与商鞅趁魏国主力损失惨重之际，调集大军进攻魏国占据的河西，全歼魏国河西驻军，俘虏了魏国主将公子卬。魏国先后损失魏东、魏西两支大军，元气大伤，从此之后，魏国跌落天下霸主的神坛，齐国、秦国开始崛起。
两国崛起之时，因为有着共同的敌人，两国处于同一战线，这个时候的两国关系还是挺好的，可是，这一切到后来都变了……
公元前三百三十七年（前337年），秦孝公病逝，太子驷登基即位，成为秦国新君，嬴驷即位之初，因为国内矛盾激化，嬴驷不得不车裂商鞅，安抚人心，在这之后，嬴驷与秦国便开始蛰伏起来，一心只想对付魏国，一雪前耻，另一方面，渐渐取代魏国成为霸主的齐国，也并不希望魏国从马陵之战、河西之战的惨败之中恢复元气，便一直对魏国用兵，逼迫魏国屈服，魏惠文王在接连的失败之后，只能低声下气的向齐国求和，于是就有了徐州相王这件事的发生，齐魏两国徐州相王惹恼了年轻气盛的嬴驷，齐国、秦国之间关系就此恶化。
公元前三百二十五年（前325年），嬴驷派出上将先后重创魏国、韩国，为了出一口恶气，嬴驷在龙门相王，弃公称王，嬴驷成为了秦国历史上的“第一王”——秦惠文王。
弃公称王之后的秦惠文王嬴驷，任命有着三寸不烂之舌的张仪为相，连横三晋，开始准备东出崤函，参与到中原争霸之中去。要参与到中原争霸，那么就必定绕不开已经取代魏国成为新的中原霸主的齐国。
就在秦惠文王调兵遣将攻伐魏国、韩国，准备为东出扫平障碍的时候，刚刚继位不久的楚怀王派出大将率军征伐魏国，魏国大败，秦惠文王在张仪的建议下，放弃了攻打魏国、韩国的想法，准备拉拢两国，使其投向秦国，进而对抗齐国。于是，为了拉拢魏国，秦惠文王派兵救援魏国，击退了楚国的进攻，楚国大将见进攻魏国的战事不利，加上秦国出兵援救魏国，再打下去得不偿失，于是调转兵峰，转而进攻齐国。
秦惠文王见到同为强国的楚国主动和齐国掐了起来，心思又活络起来了，此时的齐国因为见死不救，使得魏国、韩国对齐国疏远，而燕赵内政不稳，又无力参与中原争霸，加上楚国的攻伐，齐国几乎孤立无援，秦惠文王认为此时进攻齐国是绝佳的时机，于是，派遣使臣知会魏国、韩国，秦国要借道两国，准备远征齐国，企图一举摧毁齐国霸业。
魏国和韩国迫于秦国的威逼，让开道路让秦国大军征讨齐国，齐威王得知消息后，派出大将匡章率军抵御，两军在齐宋边界的桑丘遭遇，秦军主将为了拉拢齐地人心，严格约束秦军，不得惊扰齐国百姓，更是欢迎百姓就地从军，匡章利用秦军主将的这个举措，接连派人加入秦军，刺探军情，并且能在交战之时扰乱秦军。
此时的魏国、韩国在桑丘的秦军背后在搞幺蛾子，秦军陷入进退维谷的两难境地，匡章趁机向秦军发起进攻，秦军在间谍的扰乱之下大败，秦军损失惨重，成为了商鞅变法以来，秦国遭遇的最大败仗。
在此战之后，秦惠文王意识到齐国已成气候，恐怕现在的秦国尚无法匹敌，于是连忙派出使臣，向齐威王称臣谢罪。不久之后，齐国、楚国、秦国三国相国在啮桑会盟，秦国停止与齐国对抗的国策，转而与齐国连横天下，此后秦惠文王再未提出攻齐，终秦惠文王一生，秦国与齐国再未动刀兵。
