大家都知道，辽沈战役主要有三场大战：攻坚锦州、阻援塔山、会歼廖兵团。1948年10月28日拂晓，廖耀湘兵团10万人马全军覆没，加上11天前（即10月17日）长春和平解放，整个东北此时只剩下沈阳这座大城市还在国军手里。
当时，沈阳守备任务由东北“剿总”直属部队和国军第八兵团承担：
东北“剿总”辖3个骑兵旅、2个炮兵团、2个辎重汽车团及装甲团、战车团、工兵团、通讯兵团、东北第一、第二守备总队等。
国军第八兵团辖青年军207师两个旅、53军、新1军暂53师、独1师；
此外还有沈阳警备司令部所辖沈阳第一、第二守备总队、辽宁保安旅、松北绥靖总司令部、蒙旗联防指挥部以及七个流亡省政府管辖的保安旅等。
粗略估计，沈阳守军正规军和地方武装约有14.4万人，其中正规军约12.4万人，地方武装约2万人。
因此刚歼灭完廖耀湘兵团，101没有直接挥兵沈阳，料敌从宽的他认为沈阳城内尚有敌正规军7个师、8个保安旅计十余万人，不可轻易进攻，因此还是打算使用逼敌出走，野外围歼的老套路：
调第一、第二、第七、第八、第九、第十二纵队及第一兵团所部独立师、蒙骑一师等部，东渡辽河，插向该线上之辽阳、鞍山、海城、牛庄、大石桥、营口等地，设下埋伏。以辽北军区指挥5个独立师逼近沈阳外围，形成攻城之势，迫敌撤离沈阳。
10月31日，沈阳内线传来消息：东北剿总司令卫立煌于10月28日上午乘坐飞机逃离沈阳，城内国军处于一片混乱状态。101由此估计到东北敌军已全部动摇，马上命第一、第二、第十二纵队及辽北军区之独一、独三、独四、独十二、独十三师担任进攻沈阳的作战任务。
但是，底下有个纵队司令却比101更早预判沈阳国军的动向，并提前行动，这位有眼光的人就是二纵司令员刘震。
在辽西会歼廖耀湘兵团的战斗中，二纵赶到时慢了一步，眼前的战场地方小、我军部队多，展开歼敌已经晚了，几个前卫团只歼灭了部分敌人，战果远不如六纵、三纵和十纵大，战士们辛辛苦苦跑了两天，没捞着大的，憋了一肚子气。
在10月27日下午，胡家窝棚的枪声还没停，刘震就提出了一个大胆的设想：廖耀湘这块肥肉我们吃不上了，不过不要紧，还有沈阳嘛，我们应急速向沈阳挺进，抄敌人的老巢。纵队其他几位领导都表示同意。二纵立即报告总部。
一个钟头后，来不及等总部复电的刘震立即命令部队向沈阳急进，抢占巨流河渡桥。
10月31日拂晓，已经赶了2天路的二纵这才接到总部命令：沈阳尚有5个多师及一些残部未逃，极度混乱。你纵连夜开进，配合一纵、十二纵及辽南独立师，歼灭该敌。
接此命令后，司令员刘震考虑：关键是争取时间，应该尽快赶到沈阳市郊，发起攻击，不能给敌人以喘息之机，一些伤亡大的连队，即使能保持五六十人的战斗力，也完全有取胜的把握。
于是，刘震命令部队轻装上阵，兵分两路向沈阳奔袭：五师、纵队前指及四师经新民、巨流河为一路，六师及纵队直属部队入辽中渡辽河为另一路。
接到命令后，指战员们情绪更为振奋，高喊着：“快呀!去瓮中捉鳖呀！”在巨流河畔急速行进的队伍中，刘震亲眼看到几个走不动的战士，硬是咬着牙在地上爬。看到这种情景，刘震深深感动，禁不住对身边的五师政委石瑛说：“有这样的好战士，我们何愁打不好仗！”
随即，刘震前去动员他们进收容所好好休息。一听说让他们进收容所，战士们眼里噙着泪：“这是解放东北的最后一仗了，俺们是东北人，说啥也不能落下，爬也要爬到沈阳！”
二纵为了节省行军时间，直接命后勤部门在沿途做好饭，送到行军纵队中，部队边走边吃。有些战士在锦州作战中把饭碗弄丢了，就用铁锹盛饭。
青年军207师2旅在沈阳西北构筑了不少永备工事，当天晚19时，5师15团抵达沈阳城郊，只花了两小时就连续攻下几座碉堡群，并攻入了铁西区，为大部队进入市区打开了突破口。
青年军207师师长戴朴
15团进入沈阳市区后，刘震判断：沈阳残敌虽为数不少。但已成惊弓之鸟，军心动摇，毫无斗志。歼灭这样的敌人，不需要等各路主力部队到齐后再发起攻击。于是，刘震立即命二纵三个师从铁西区并肩向市区突破。
11月1日拂晓，东野总部下令进攻沈阳的部队统一由刘震指挥，并要求二纵上报位置和沈阳目前情况。
这时，总部发现二纵怎么也联系不上了，发出去的电文没人接收、没人回复，气得东野参谋长刘亚楼大骂：“这刘震怎么搞的嘛！”又下令一纵和二纵赶紧取得联系。
11月1日中午，一纵司令员李天佑终于联系上了早已进城的刘震：“老刘，我们都到齐了，总部命令由你统一指挥，下命令吧。”
刘震果断地说：“老李呀，现在的战局已不需要做统一部署了，你们赶紧从皇姑屯进城抓俘虏吧！”
一、二纵由西和西北，十二纵由南，各独立师由东和北，像秋风扫落叶一样突入每一条有敌军驻扎的大街小巷，眨眼工夫，沈阳城里的国军垮了个稀里哗啦。
4师10团分两路攻入沈阳火车站，连续歼灭青年军两个营，青年军207师新一旅少将旅长李庆一见状直接率4200余人投降。
4师12团和5师14团由铁西横跨铁路攻入和平区，与包围了据守通铝工厂的敌新3军14师及暂编49师残部，迫使敌师长梁铁豹率部7500人投降。
4师12团参谋长程国璠率领一营一连和机枪连在兴华大街与南九路交叉处堵住了准备逃跑的东北剿总直属装甲兵团，迫使该敌全部投降，共俘敌副团长以下586人，缴获装甲车58辆、辅助车辆42辆。
收获最大的还是6师16团。11月1日拂晓，16团1营1连指导员苏福林和2营6连连长黄达宣各率两个排，同时突入奉天世合公银行附近。一向细心的6连连长黄达宣发现，院子里两个持枪的卫兵慌慌张张地往楼内缩。
黄达宣和苏福林一合计，觉得楼里肯定有大官，便指挥连队将小楼包围起来，并向守敌喊话：“你们赶快放下武器，缴械投降，不然我们就炸大楼了！”
国军士兵听后并未还击，黄达宣趁势带领战士冲向楼里，对躲在墙角的国军士兵高喊：“缴枪不杀！你们的长官在哪里？”其中有个士兵指了指楼上，黄达宣和苏福林商量了一下，做了分工：由1连封锁了楼门及通道，6连冲到楼上抓俘虏。
半个钟头后，6连战士在楼上发现似乎有许多人躲在一间大会议室里，黄达宣随即带人冲入屋内，把枪对准屋内所有的人。
不到五分钟，只见一个外穿大衣内着便服的人走过来，对黄达宣低声说：“不要开枪，我是东北剿总副司令周福成，我们正和你们三纵队联系起义。”
东北剿总副司令周福成
黄达宣厉声说：“你们要老老实实，我们的政策你们是知道的。”与此同时，周福成的30多名警卫人员已被一连缴械。周福成只得放下武器，屋内随同他投诚的还有中将参议苏炳文等300余人。
在我军沉重打击下，沈阳城出现了一派树倒猢狲散的景象。南方籍国军官兵成群结队，到处寻找我军，见到我军后就说：“我们投降，蒋介石再也管不着我们了！”有的军官坐着插有白旗的吉普车找到我军后，就带上我军突击队到处吆喝着：“解放军来了，快出来缴枪吧！”
最夸张的是，12团一个战士不知哪来的那么大胆，独自一人冲进战车团团部，喊一声：“不许动！”守着战车的敌士兵说：“我们早就不动了，武器、车辆完好无损，一炮没放，不信请验炮口。”院里的汽车、装甲车、坦克整齐地排列着。
敌重炮十一团的军官将18门155毫米榴弹炮交给我军时说：“美国送给蒋介石的这36门最大的炮，那18门让你们在辽西缴了，这18门也请你们验收。”
15团团长带着3个机关干部乘敞篷吉普车去师里开会，在路口遇见一个身穿美式夹克的大胖子挥着一块白布。车一停住，那胖子气喘吁吁地鞠一躬说：“兄弟万幸，把贵军盼到了。我们是总司令部直辖高射炮团，本人是副团长，团长暂缺。”他把十五团团长等领进团部大楼，只见一楼陈列500支卡宾枪，二楼陈列50多门高射炮。
二纵副司令员吴信泉正随同16团在街上冲击。这时，16团2连1班长迎面跑来对吴信泉说：“首长，快来，有一伙敌人要投降呢！”原来敌人要找一位大官举行正式投降仪式。吴信泉随一班长奔向一个大院。
二纵副司令员吴信泉
门前站着的军官见他们来了，叫一声“开门”，门开了再叫一声“集合”。院内的敌人站了队。那军官发出”立正”口令，跑到是信泉跟前举手敬礼道：“报告长官，本营实到84名，实有坦克84辆，营长跑了，现在投降，请贵军接收。”然后毕恭毕敬地提来一个大皮包，把印章、名册、技术材料全部交出来。
11月2日拂晓，6师17团向浑河西岸搜索，敌207师二旅7000余人被迫投降，沈阳攻坚战宣告结束。整场战斗历时2天，我军共毙、伤敌正规军官兵2116 名，俘虏56778名，投诚63638名；毙、伤敌地方军官兵7000名，俘虏11930 名，共计歼敌141426名，周福成以下106名将官不是投降就是投诚。
只有青年军207师师长戴朴以下3000余人趁乱分散突围，逃到了关内。
在解放沈阳战役中，二纵结结实实发了大财，战士们身上里外三新，香烟、罐头，饼干、糖、酒、衣服都装不完。更高兴的是，14团攻入国军联勤总部沈阳兵站仓库，缴获了大批加拿大白面，伺候部队几乎天天开“洋荤”，上顿饺子，下顿烙饼，一直到南下广西都没吃完。
有人却因此倒了霉，前面说到，刘亚楼在11月1日拂晓联系不上二纵，非常生气，战斗结束后派人去调查此事，之后真相大白，原来是二纵政委吴法宪怕总部改变命令，不让二纵去沈阳“发财”了，于是下令关闭电台，一直到战斗结束才打开。这次撞到了枪口上，二纵很多人被总部通令嘉奖，唯独吴法宪被处以党内严重警告处分。
