十九团看见二团的遭遇不敢再贸然前进，观望了一会儿之后发现自己的侧后也出现了中国部队，于是知道大事不好也开始撤退。在撤退的时候，十九团被中国军队的冲击打乱，团长林益淳无法组织部队进行阻击，于是形成全线溃败。作为预备队的七团本来在“A”线上做了阻击准备，任务是掩护主力撤退，但是他们很快就明白，作为师预备队的自己顷刻间便会成为前沿，前沿的命运不堪面对，因此七团没有作战就开始狂逃。
在这个方向上，中国第四十军的任务是打穿插。
一二零师向南朝鲜第六师发起全面攻击之后，师三个团并肩穿插，穷追猛打。三六零团在攻击中发现山下的公路上一条足有两里地长的敌人机械化的队伍正在向南撤退。团长徐锐看见了“肥肉”，不容考虑，立即命令部队攻击。原来这是南朝鲜第六师炮兵营在南撤的公路上与美第二十四师住北支援的自行火炮营迎面顶在了一起，公路一边是悬崖，一边是大河，美军命令南朝鲜士兵回到前沿去战斗，而南朝鲜士兵让美军把路让开。
吵成一团的时候，中国军队来了。中国士兵把公路的两端封死，然后手持轻武器向这支钢铁队伍冲上去。美军士兵和南朝鲜士兵在坦克的掩护下夺路而逃，但中国士兵猛烈的迫击炮弹和枪弹把这一段公路打成了一片火海。中国士兵在火焰中追逐着四处奔逃的美国兵和南朝鲜兵，在汽车下、坦克里将他们杀死或者俘虏。天亮的时候，徐锐团长上了公路，他看见了一幕令他这个老兵都心惊的景象：无数坦克、汽车和自行火炮拥挤在一起燃烧，不少汽车已经被坦克撞得四轮朝天。一门自行火炮压在一辆吉普车上，吉普车里的美军军官已被压扁。到处是南朝鲜士兵和美军士兵的尸体，尸体都已经被烧焦，在整条公路上，空气中弥漫着呛人的气味……
一二零师三五八团在穿插中和美军陆战一师的部队相遇了。先是一连七班的韩勤忠发现山坡下有一架直升机停着，几名美军军官正从机舱中出来。韩勤忠立即带七班士兵扑上去，直升机在手榴弹的爆炸和机枪的扫射中坏了。美军往山上跑，七班就追，谁知道追到了美军陆战一师所属部队的一个阵地面前。韩勤忠和他的士兵管不了那么多了，坚决勇猛地往山上冲击。美军步兵被这么不怕死的冲击吓懵了，丢下阵地转身就跑。
一辆坦克向中国士兵开了炮，韩勤忠负伤了。愤怒的他爬起来向坦克冲去，把一个燃烧瓶扔在坦克上。中国士兵一直把美军追进一个山洞里，大约一个排的美军这才发现打他们的只不过是区区几个中国士兵，于是开始反击。韩勤忠再次负伤，这回是胸部，鲜血涌出。这时，他听见了军号的声音，回头看去，是主力部队到了，他因流血过多而一头栽在地上。
韩勤忠作战勇敢，是志愿军中第一个步兵击毁美军直升机的士兵，因此他被记一等功，荣获“朝鲜民主主义人民共和国二级战士荣誉勋章”。
三五八团在三五九团二营的配合下，围住了被压缩在板尾洞的美军。天已经亮了，在几十架飞机的掩护下，美军开始突围。中国军队不顾飞机的轰炸和炮火的阻拦，坚决冲击，但是由于缺少反坦克武器，没能封堵住美军的突围，眼看着美军跑了。
面对美军强大的火力，中国军队即使围住了美军，甚至是以几倍于敌的兵力围住，最终却不能将敌全部吃掉，这是朝鲜战争中前几次战役就已暴露出来的问题，在这次战役中还在重演。
一二军师三五九团的二营，在追击中包围了美军的一个炮兵营。这是美第九十二装甲野战炮兵营，装备的全是大口径火炮，有155毫米的装甲自行火炮两个连和200毫米牵引式榴弹炮一个连，野战炮营的任务是对其集团军各个方向进行火力支援。他们已经修筑好了环形工事，又配备有坦克群和高射机枪所织成的火力网，因此不把中国军队的攻击当回事，还在公路上拦截溃逃下来的南朝鲜士兵，骂他们统统是混蛋。中国三五九团二营为把这个给中国军队的攻击造成巨大伤害的炮兵阵地拿掉，两个连不顾一切地轮番攻击，整整打了三天三夜，两个连最后只剩下不足百人，但是仍没能把这个美军的炮兵阵地打下来。
而美军的野战炮兵营一边阻击中国军队的攻击，一边完成集团军不断赋予他们向各个方向开炮的支援任务，他们坚持了三天三夜才撤退，全营仅伤亡15人。
一一八师迅速突破南朝鲜第六师没有力量的抵抗，迅猛向纵深发展。那个打响入朝参战第一枪的三五四团担任着师左翼的突击团。三五四团穿插之猛、动作之快连师指挥部都感到意外。其三营由于穿插得太猛，在打垮敌人的多次拦截之后，深入到了敌后120公里处。天亮时，他们到达了一个叫做沐洞里的地方。在这个地方，三营才发现，当面的南朝鲜军队早就没影了，与他们对峙的敌人是白皮肤蓝眼睛的士兵，用是英制“百人队长”式坦克，冲锋枪也是英制的，抓来个俘虏一问，原来是加拿大人。与后续部队脱离过远的三营很快就被加拿大第二十五旅包围了，兵力悬殊，粮弹已尽，带队的团参谋长刘玉珠和三营营长李德章紧张起来。
刘玉珠认为，部队穿插的任务就是割断敌人的横向增援，既然打到这里，就要血战到底，在敌后搅他个天翻地覆，尽最大努力打乱敌人的预定部署。决心下定，所有的干部把身上的文件和笔记本烧毁，以决死的状态投入了战斗。
加拿大军队在飞机和坦克的支援下，向这支孤军深人的中国部队展开了疯狂的攻击。钢铁的坦克冲开中国士兵的阻击阵形，把分散抵抗的中国士兵围困在公路边的数个小山包上。一些中国士兵开始与加拿大士兵肉搏，机炮连的火箭筒在击毁敌人的几辆坦克之后没有弹药了，中国士兵们便朝敌人冲上去夺枪。卫生员郁长安手中拿着仅仅是准备给伤员固定断骨的木夹板，加拿大士兵不知道这是什么武器，扔下抢就跑。文书姜臣与高大的加拿大兵扭在一起时感到自己体力不支，便伸手摸到加拿大兵的脸，一使劲，把他的眼球抠了出来。最后的时刻，营长李伦章和团参谋长刘玉珠商量，各带一支队伍分别从东西两个方向突围。李德章先突围，吸引敌人火力，这支队伍没有越过公路就全部伤亡，李德章也中弹倒下。刘玉珠在猛烈的机枪扫射中阵亡，他带的部队也被打散。
刘玉珠，1949年入伍，作战勇敢，爱护士兵，是一个受到全团官兵喜爱的指挥官。火朝作战以来历经数次残酷的战斗，他一直与士兵冲杀在最前沿。
三营残存的士兵在突围中顽强抵抗，坚持到天黑加拿大军队撤走了。
李德章苏醒之后，带领全部负了伤的士兵转战敌后，四天之后归队。
三五四团三营的中国官兵在敌人纵深牵制了敌人的增援部队，从而为正面部队的攻击创造了有利条件。
李德章营长好人长命，1994年离世。他的老战友在送给他的挽联上写道：难得志宏胆大，身先士卒，万事汤火不避；向来心直口快，坚守信义，一生肝胆照人。
左翼兵团各军于23日已经挺进敌纵深15－20公里。
第三十九军的任务特别。该军要用一部分兵力把美陆战一师牵制在华川，使其不得西援。跟随美国陆战一师一起作战的，还有一支南朝鲜的海军陆战团。就在中国军队开始进攻的当天，这支南朝鲜军陆战团还在北进，他们利用浮桥和水陆两用车渡过北汉江，并且在接近中午的时候占领了华川地区的一个高地。南朝鲜军战史对此写道：“经过激烈战斗，中共军狼狈溃逃，并且与美陆战五团会合共享胜利喜悦。”为此，美陆战一师师长史密斯给南朝鲜陆战团团长打来“贺电”：“贵官和贵官属下官兵们对敌军强大进攻，坚决抗击，固守阵地，对这种勇敢战斗的精神我深表谢意。我们为能够同如此强大的韩国海军陆战团共同战斗感到无比骄傲。”
然而，几个小时后，“如此强大的韩国海军陆战团”就在中国第三十九军的强大压力下闻风而退了。先是美陆战一师与南朝鲜第六师的接合部被中国第三十九军突破；南朝鲜海军陆战团立即后退，还没在新的防御阵地上站稳，其十连阵地就告危急：连长负重伤，士兵们抬着连长往后跑。紧接着就是十一连阵地的危急：十一连的连长也负伤被抬下了阵地。南朝鲜海军陆战队与美陆战一师一起撤退里，天上美国海军陆战队的支援飞机居然把炸弹投到了南朝鲜海军陆战团一营的指挥所头上，凝固汽油弹的大火烧着了自己人。
在中国军队左右两翼突击的同时，中央突击集团的第三兵团也在华川方向突击而入。突破后在涟川以北受到美第三师、土耳其旅的顽强抵抗，进展不快，23才回到达涟川地区，继续向水平、哨城里方向攻击前进。
在汉城方向，英军第二十九旅的格罗斯特管依旧孤立地坚持着。为了解救这个营，第二十九旅命令菲律宾营在一个坦克连的掩护下前去增援。在接近格罗斯特营的时候，菲律宾营遭到中国军队的阻击而不能前进，坦克这也遭到袭击，最前面的坦克被中国士兵击毁而堵塞了公路。增援失败后，第二十九旅把比利时营和六十五团的波多黎哥人的部队加入进增援的行列，结果在距离格罗斯特营仅仅两公里的地方还是打不动了。不久，第二十九旅被迫撤退，陷入重围的格罗斯特营终于接到了突围的命令，但是，已经没有突围出去的希望了。全营一半人阵亡，连伤员在内，活着的不足300人。营长卡恩中校请求炮兵支援然后突围，但由于第二十九旅已经跑得太远了，所以得到的回答是“无法支援”。卡恩中校被迫下达了“分散突围”的命令。伤员集合在阵地上，和伤员在一起的是营长卡恩中校、军医希基上尉、卫生兵三名，还有随军牧师戴维斯。
突围的英国士兵立即陷入中国军队的天罗地网之中。
刘光子，中国第六十三军一八七师五六一团一营二连的战士，内蒙古杭锦后旗尖子地乡六小村人，30岁。他出身于贫苦的逃荒农民家庭，为了还所欠的租粮，他入国民党军队当兵十年。1948年他被解放军“解放”，加入中国人民解放军。他性格内向，不爱说话。从入朝作战的时候起，他就有立战功的想法。
随部队向北追击的时候，他发现了几个逃跑的英军士兵。他决心抓活的。在接近之后，他开枪站起来，呐喊一声，结果把他吓了一跳，石头后面一下子站起来一大群英军士兵！
几十张凶狠的面孔和几十个黑洞洞的枪口向他逼过来。
他鼓励自己：沉住气！沉住气！
英国人的枪口顶住了刘光子的胸膛。
一个军官的手枪对准了他的额头。
刘光子不动声色地拉开了手雷的保险。
就在手雷即将炸响的一瞬间，刘光子往后一缩，把手雷一扔，然后滚下山坡。
手雷爆炸的声音引来了部队，中国士兵开始对英军士兵进行围剿。苏醒过来的刘光子在黑暗的夜色中向四处逃跑的英军士兵开始狂追。他身上的棉衣早已被汗水湿透，气喘得如同拉风箱一样，他一心要追上去，抓几个活的立大功！
刘光子再次截住了一大群英军士兵。他站在英国人面前大喊：“谁再跑就打死谁！”
为首的一个个子很高手提机枪的英军士兵首先放下了枪，举起了手。其他的英军士兵也把枪扔在了地上。
不远的地方还有一群英军士兵在跑，刘光子端着机枪扫了一梭子，又喊，那群英军士兵也不再跑了。
刘光子把四周一大群英军士兵集中在一起，掏出怀里的英文传单让他们看，俘虏们安静下来。
连里长时间不见刘光子的影子有点紧张，以为他负伤了或者牺牲了。正焦急，突然看见远处来了一队某军士兵，刚要射击的时候，才见这些英国人是举着手的，浑身是血的刘光子端着一挺机枪跟在后面。
中国士兵们立即为刘光子抓到的俘虏点数，点了两遍才点清楚：63个。
这是朝鲜战争中一名中国士兵二队俘虏敌军士兵的最高纪录。
刘光子被记一等功。
刘光子抓获的英军士兵是格罗斯特营的，因为他们的帽子上都缀有两颗帽徽。
英军第二十九旅除人员损失大部外，装备也大部分丢失。
但是，从战场全局上看，也许正是英军第二十九旅的格罗斯特营在前沿阵地坚持了三天，在某种程度上牵制了当面中国军队的发展，才使汉城方向的联合国军能够较为完整地撤退了。
至25日，第五次战役发起的第四天，中国军队连续三昼夜作战，虽然在加平方向打开了战役缺口，对美军侧翼造成严重威胁，但战役发展基本呈平推态势，歼敌不多。联合国军逐步撤退至锦屏山、竹叶山、县里树平、春川的二线阵地继续阻击。
范弗里特坚决执行了李奇微的战术思想，以每晚撤退30公里为最大限度，因为30公里也是中国军队～夜进攻的最大限度。撤退30公里之后停住，然后立即利用白天转入防御，发挥其强大的火力优势给中国军队尽可能多的杀伤。天黑下来的时候，再视情况而再一次后退。此时的范弗里特也知道了，中国军队攻击作战的持续时间是有限的。
26日，彭德怀就第五次战役的发展和下一步的打算，向毛泽东报告如下；（一）此役，我为推迟敌之登陆，避免同时两面作战，提前于四月二十二日开始，各项准备不充分。敌军兵力部署齐头靠紧没有间隙；战术上前进时步步为营，后退时节节抵抗。我插入敌纵深必须经严重战斗，才能打开缺口，故作战三昼夜，没有达成迂回议政府、截断放入归路的计划。估计战果有限，不足以打破敌之登陆企图。
（二）朝鲜地势狭窄，海岸线长，港口多，且敌有强大海、空军，这些是其登陆便利条件。放大量援兵到日本，在我后方登陆将更加明显。下一战役，须准备打敌登陆部队。我军在朝作战，如不能大量歼灭敌之登陆部队，则其登陆野心始终不会放弃。同时，朝鲜地势狭窄，如敌不登陆，兵力集中，亦不易分割。不如利用敌之登陆，隔离其联系，反而有利于各个击破。
（三）如敌很快登陆，我虽有准备，但尚难应付两面作战。如能将敌登陆推迟一个月至一个半月，我即能同时应付两面作战。
（四）根据以上所述，此次作战，我军主力不宜南进过远。拟在打破敌之抵抗后，以一个兵团及人民军两个军团相机追击至三十七度线为止。如敌扼守汉江及汉城桥头阵地，我以小部队监视之袭击之，使敌预备兵团部分增援正面，推迟其登陆时间，减弱其登陆力量，以便歼灭之。我军主力则置于三八线及其以北机动地区，准备歼灭敌登陆部队，或各个打击正面反攻之敌。
彭德怀非常确定地认为美军肯定要实施登陆作战。而从战后战争各方的大量资料上看，虽然麦克阿瑟和李奇微都始终存有在中国军队侧后登陆的念头，但是美军从未真正地为此准备过。原因很简单，在朝鲜战争中。美军的军事行动不可避免地受到政治因素的影响，从杜鲁门政府的角度上看，美国政府没有进一步扩大战争的打算，如果美国政府真的要动用一切手段与中国军队较量，那么至少麦克阿瑟不会过早地被解职。
毛泽东同意彭德怀的分析，并再次强调“目前应以敌人会很快登陆做准备，免陷被动”。
于是，中国军队26日继续向联合国军的纵深发展，并于当日占领了联合国军的二线阵地。
至28日，中国右翼第十九兵明占领了国祀峰。梧琴里、白云台地区；中路的第三兵团进至自逸里、富坪里地区，左翼第九兵团进至榛伐里、祝灵山、清平里、加平、春川地区。
是日，美军主力撤至汉城及北汉江、昭阳江以南组织防御。
汉城城内再一次一片惊慌，无论李承晚甚至李奇微如何表示决不放弃汉城，汉城还是出现了朝鲜战争爆发以来的第三次难民逃离潮。
美骑兵第一师奉命周至汉城，在汉城周围组织起密集的火力网。火力网由大炮和飞机所组成，炮兵每个连平均发射炮弹3000多发，而美军空军仅28日一天就对汉城前沿进行了39次猛烈轰炸，美军认为，能够突破这个火力屏障，太平洋战史上没有先例。
而此时的中国军队没有占领汉城的打算。
中国军队在前沿的所有部队此时已是粮弹已尽。
29日，彭德怀命令中国军队全线停止攻击。
第五次战役从1951年4月22日始，到4月29日止，历时整整七天。
七天是一个星期，正是李奇微说的“礼拜攻势”。
但是，停止攻击以后，中国军队该怎么办？
打伪军去！
彭德怀不大喜欢看文艺演出，但是侯宝林的一段《语言的艺术》还是把他逗乐了。
志愿军指挥部作战室的洞子不大，但是这天里面却集中了中国一些最著名的艺术家。高元钧的山东快书《十字坡》说的是几百年前中国一个落难的豪杰在流放途中遇到一位专门卖人肉包子的女侠客的故事。还有名角的京剧清唱和杂技表演。
中国国内赴朝鲜前线的慰问团一行575人，在廖承志团长的率领下，分8个分团，携带全国各地赠送的1093面锦旗、420多亿元（旧币）的慰问金，2000多箱慰问品，于4月中旬到达朝鲜前线。
4月21日，中国军队发动第五次战役的前一天，慰问团乘军用汽车到达平壤西部的一个小山村，首先向朝鲜人民、朝鲜劳动党和政府、人民军以及金日成表示慰问。廖承志代表中国人民向金日成主席的致词：“中国人民的伟大领袖毛泽东主席说过，我们灿烂的红色国旗，是染有朝鲜革命烈士的鲜血在上面的。今天我们献给您一面鲜艳的锦旗，是表示中国人民以自己的鲜血洒在抗美援朝战场上为光荣，并准备以最大的决心，实现抗美援朝战争的完全胜利。”接着，金日成在欢迎宴会上致词：“当我们朝鲜人民处在祖国解放战争最艰苦的时期，中国人民派遣了自己的优秀儿女——中国人民志愿军来帮助我们，现在又派遣了慰问团来慰问我们。朝鲜人民永远不能忘记中国人民对我们的这种国际友谊。朝鲜人民坚信我们能够获得胜利，因为在我们背后有着四万万七千万中国人民做我们的后盾。自从中国人民志愿军来到朝鲜与朝鲜人民军并肩作战以来，已取得四次战役的胜利，给予美帝国主义以沉重的打击，从而奠定了最后胜利的基础。”
在朝鲜战争进入到最艰苦的时期，虽然在战争的具体目标上中朝不见得完全一致，但双方期待战争所产生的意义是一致的，那就是：决不向联合国的势力低下头颅，用事实向全世界显示东方的这两个国家的存在——因为无论是中国还是北朝鲜，当时都是被联合国拒之门外的“非法存在”的国家。
这最重要的一致使得中朝人民拥有了一个共同战斗的基础。
当时，“中朝人民的友谊”被不计其数地描绘在中朝的报纸上。
安玉姬是平壤人，丈夫参军了人民军。在联合国军占领平壤的时候，怀孕的她带着七岁的儿子金永洙向北逃亡，就在母子饥寒交迫的时候，中国士兵在路边发现了他们，并把怀孕的安玉姬抬到驻地，安置在一个隐蔽的房子里。第二天，她流产了。中国士兵们轮流前去照顾她，送粮送衣，烧水做饭，使她终于活了下来。
就在安玉姬刚刚康复能够下地的时候，她得知经常来照顾他的一个叫李治黄的中国士兵在执行侦察任务时没有回来。她惦念这位中国士兵，怀里揣着一枚手榴弹，带着儿子金永谦向敌占区走去。
她终于打听到李治黄没有死，而是被俘了，关押在一个村子里。黄昏的时候，她来到了这个村子，她给了儿子一把镰刀，对儿子说：“到了叔叔那里，你就把镰刀从门缝中递给叔叔，然后和叔叔一起上山。你们不要等我，就向我扔一块石头让我知道就行了。”
儿子问：“我们走了，你怎么办？”
安王姬的泪水一下子涌了出来：“不要等妈妈，妈妈也许回不来了！”
在李治黄被关押的地方，七岁的金水珠躲过哨兵的监视，从门维用镰刀把捆绑着李治黄的绳子割断，李治费又用镰刀杨开房子的后门，与金永沫进上山。金永诛记住妈妈的话，临走的时候向母亲的方向扔了块石头。
就在石头落地的时候，他们听见一声手榴弹的爆炸声，安玉姬与和她纠缠在一起的五个敌人同归于尽了。
4月30日，慰问团在志愿军总部举行慰问大会，他们向志愿军领导机关敬献的锦旗上面写着：“你们是中国人民的代表，是朝鲜人民的忠诚朋友，也是世界和平的英勇前卫。”廖承志团长在志愿军总部的致词是：“志愿军和朝鲜人民军一起英勇作战，粉碎敌人的侵略阴谋，保卫了国家的安全。志愿军在抗美前线所取得的伟大胜利，更加提高了祖国的地位。国内的抗美援朝运动也加强了全国人民的团结。慰问团这次带来的礼物和慰问金虽然很少，但从这里也可看出祖国人民对志愿军的感谢和关心，祖国人民今后一定会源源不断地支援抗美援朝前线。”
彭德怀是这样对慰问团的代表们介绍朝鲜战争的：“敌人想诱我们前去洛东江，实现所谓的沃克计划。我们不上他的当，使之落了空。第四次战役敌人的损失和消耗更大。长此下去，敌人就受不丁。美帝国主义的装备是现代化的，眼睛长在后脑勺上，只会向后看，前途是一片黑暗。”
慰问团分成若干分团，深入到前沿阵地。中国士兵对祖国来的人情感亲切，把自己用弹壳制作的纪念品送给慰问团的代表们。当时，前线传唱着这样一首歌：春风吹过鸭绿江，祖国亲人来前方。
带着嘱托和希望，来和子弟叙短长。
今天见了亲人面，我们心里暖洋洋。
好像见了毛主席，好像见了亲爹娘！
但是，彭德怀的心头仍有卸不去的沉重。
第六十四军军党委写来的检讨报告就在他的手上。
中国军队发动的第五次战役第一阶段的战斗，历时七天，联合国军方面将其称之为“中国军队的第一次春季攻势”。中国军队把战线向南推进了50-80公里，遏制了联合国军越过三八线步步向北的进攻势头。无论各部队报来的战果统计上写着消灭了多少敌人，彭德怀知道这只是个大概的数字，决不能以这些数字为胜利的标准。他坚定地认为：“只有成建制地消灭美军和南朝鲜军队的几个师，才能彻底扭转被动的局面。”但是，从第五次战役第一阶段的战场结果上看；这个战役目标没有实现。应该说，战役的计划是周密的，中间突破、两翼迂回的战法也是对的。
可打起来的情况却是：突破艰难，迂回受阻。美军节节抵抗，有秩序地后退，使得整个战线平行地往南推，而在战线的任何一个局部都很难打进去。当然，这与战役准备时间的仓促有关，特别是第三兵团，昼夜兼程地开赴前线，立即投入战斗，没有任何的战役准备。在战役的进程中，中国军队确实多次把美军成建制地包围了，有时包围住的甚至是一个整师，但是，在美军强大的火力掩护下，整团整师还是跑了。那么，中国军队的进攻可能在某种程度上破坏了美军两栖登陆作战的企图，但两栖登陆作战仅仅是一种猜测。不消灭敌人大量的有生力量，无论在何种战场态势下都不能算是胜利……
就在慰问团的演出刚刚结束的时候，参谋人员送来一份敌情通报：美军在中国军队刚刚停止攻击的时候，已经于全线有了反击的迹象。
要迅速进入下一步作战！决不能让李奇微从容地反击！
彭德怀明确地知道，如果再出现第四次战役后期美军大规模反击的情况，中国军队的被动局面就可能重演。
还在中国军队开始进攻的时候，李奇微和范弗里特两个人的观点极其相似：以紧密整齐的防御线秩序撤退，躲开中国军队攻击的锋芒，待“礼拜攻势”一完，立即进入反击，在反击中大量杀伤对方。所以，每当黄昏中国军队一开始攻击，美军就利用飞机和炮火的掩护，实施机械化的撤退，其速度以中国士兵的急促步行追不上为限度，要点是撤退中严密阻击中国军队的穿插，确保整个防线的不被割裂。中国军队一个晚上的攻击距离大约是30公里，美军的撤退就到这个距离为止，然后用坦克围成坚固的防御阵地。如果中国军队白天依旧攻击，那么就在空军的配合下发挥火力强大的优势坚决阻击，严重消耗中国军队的攻击力量和作战物资，等到下一个黄昏来临，再重复以上的动作。
范弗里特在中国军队的攻击终于停止下来的时候，立即对记者宣布：这是中国军队的一次失败的进攻。
彭德怀虽不承认是“失败的进攻”，但他不允许自己的记者大肆渲染“胜利”。记者在第三次战役中国军队进入汉城后的渲染已经让他感到过如鲠在喉。
“五一”劳动节，中国北京举行了大规模的群众游行。对朝鲜战争中中国军队取得的胜利战果的宣扬和对“美帝国主义是只纸老虎”的论断信奉在游行中达到了一个新的顶峰。参观了北京“五一”大游行的西方记者纷纷对中国人的激昂表示出极大的惊讶。而同时在朝鲜前线的山洞里，彭德怀专门召集中国记者谈了一次话，要求他们本着对党对人民负责的精神，对战场局势的报道，特别是对战役成果的报道一定要实事求是。彭德怀说：任何的夸大和不真实最终会损害党和国家的利益。
面对联合国军随时可能发动的反击，彭德怀终于发现了可以利用的战机。
由于在战役的第一阶段，中国军队南进的突击方向是以西线为主，同此，目前战线实际上形成一个由西南向东北斜线的状态，造成了防御东线的南朝鲜第三、第五、第九师三个师侧翼的暴露。李奇微“决不放弃汉城”的命令使美军的主力集中于汉城周围，摆出的是死守汉城的态势，而中国军队当面的第十九兵团在停止攻击之后，并没有后退，依旧压在汉城战线的前沿，给美军造成了极大的压力。如果立即移动主力向东，趁南朝鲜军队侧翼暴露和美军不敢迅速从汉城当面调动兵力增援的机会，打击战斗力较弱的南朝鲜军队几个师，应该说还是有一定把握的。
因此，4月22日，就在第一阶段的战役还没有完全停止的时候，彭德怀急电第三兵团和第九兵团，提出自己的战役设想：“我下一战役拟以宋、陶（九兵团）和陈、王（三兵团）隐蔽东移，从杨口、自隐里之线向东南突击，并求得歼灭南朝鲜军两三个师及美七师一部。但这一行动必须十分隐蔽，请你们详细研究部署之。”
这个战役的设想基本与第四次战役后期的战役设想一样。
第四次战役后期中国军队主力东移打南朝鲜军队，招致了美军迅速的增援，美军利用中国军队没有持续作战能力的弱点进行了猛烈反击，其教训深刻。
但无论怎么说，战线呈现出的形状和战机，彭德怀是认定了的，而且他认定得早，部署得早，决心坚定。
为了不暴露中国军队主力东移的企图，如同在第四次战役中命令第三十八、第五十军坚决阻击美军一样，彭德怀致电中国第十九兵团和人民军第一军团：“西线敌人美、英、上军共八个师集结于汉城周围及汉江南岸，企图诱我攻城给我杀伤。为迷惑敌人，请人民军一军团在汉城下游汉江北岸做渡江佯动，并以小部队向当面之敌袭扰。十九兵团在汉城以东汉江上游同时实施渡江样动。三十九军主力南渡昭阳江，进至春川、洪川间，以掩护我第三兵团下月初从东线出击，消灭南朝鲜两三个师。此电望严守秘密，切不要下达，并阅后焚烧。”
此时，李奇微得到情报：中国军队的主力在重新集结。
在坚持“磁性战术”，积极以小部队进行反击的同时，因李奇微判断中国军队下一步的主攻方向是中线，于是美第七师被调至揪谷里、龙头里地区，南朝鲜军第二师被调至禾也山、鼎排地区，以加强美第九军的防御。这样，虽然东线南朝鲜三个师的侧后力量加强了，但是其侧翼依旧暴露着。
5月6日晚，中国军队第五次战役第二阶段作战命令下达。
命令的主要内容是：以志愿军第九兵团和人民军第三、第五军团首先集中力量歼灭县里地区之南朝鲜第三、第五、第九师，而后相机歼灭南朝鲜首都师和第十一师。中路之第三兵团割裂美军与南朝鲜军队的联系，阻击美军第十军部队东援；西路之第十九兵团牵制当面之敌，配合东线作战。命令要求各部于5月10日前带足粮弹，于9日或10日夜间向攻击准备位置开进，限于14日拂晓前集结完毕。
第五次战役第二阶段的攻击时间为：1951年5月15日或16日黄昏。
战役部署卜达后，彭德怀还是不放心，他连续几天寝食不安，好像预感到将有什么不祥。5月11日，他再次给各兵团各军下达命令，这个命令几乎是上一个命令的重复，只不过对战役要点强调得更加突出，显示出彭德怀内心极度的焦灼：（－）西路第十九兵团要积极牵制敌人，实施佯动，将美军主力吸引于西线。
（二）中路第三兵团、东路第九兵团要迅速组织部队开进，切实隐蔽我军企图，严防被敌发觉我军东移。
（三）能否全歼县里地区三个南朝鲜师的关键，在于各军、师是否能按时插到预定的合钳位置，迅速达成两翼迂回，层层包围。为此，必须选择坚强部队和得力干部，担任钳击先锋的任务。
（四）要敢于使用主力猛插，坚决反对尖兵战术，要集中力量钳击合围。各级指挥员应靠前一至两级深入指挥，并应及时报告敌情和自己的位置。
令彭德怀不安的，还有中国军队的后勤供应问题。
彭德怀专门召集了一个研究志愿军后勤机构设置问题的会议。中国军队刚入朝的时候，不过是第十三兵团一个兵团的兵力，现在，中国军队入朝参战的部队已经达到16个军、7个炮兵师、4个高炮师、4个坦克团、9个工兵团、3个铁道兵师以及一些直属部队，总兵力已达70多万人。在这种情况下，志愿军的后勤仅仅由东北军区后勤部来管理显然已不能胜任。为此，彭德怀派洪学智专程回北京向毛泽东和周恩来请示，要求成立后方勤务司令部。
在北京，洪学智对周恩来的一番话，其观点之精辟令人耳目一新：“从朝鲜战争中彭总和我们都逐渐认识到了现代化战争中后勤的作用。现代战争是立体战争，在空中、地面、海上、前方、后方同时进行，或交叉进行。战场范围广，情况变化快，人力物力消耗大。现在欧美国家都实行大后勤战略，五十公里以前是前方司令部的事，五十公里以后是后方司令部的事。战争不仅在前方打，而且也在后方打。现在，美国对我后方实施全面控制轰炸，就是在我们后方打的一场战争。这场战争的规模，不仅决定了我们前方进行战争的规模，而且也决定了前方战争的成败。我们只有打赢这场后方的战争，才能更好地保证我们前方战争的胜利。后勤要适应这一特点，需要军委给我们增派防空部队、通信部队、铁道部队、工兵部队等诸多兵种联合作战，而且需要成立后方战争的领率机关——后方勤务司令部，以统一指挥后方战争的诸多兵种的联合作战，在战斗中进行保障，在保障中进行战争。”
在当时的历史条件下，刚刚从中国国内战争走出来的中国军队的将领，能够如此深刻地理解现代战争的某些特点，实在是件了不起的事。
但是，在讨论谁来当这个后方勤务司令部的司令时，洪学智与彭德怀弄得很不愉快。洪学智不愿意干后勤，而愿意指挥打仗。话说到急处，彭德怀大吼：“你不干？那么我干！你去指挥部队好了！”
洪学智说：“老总，这话可是将我的军的话了。”
彭德怀继续吼：“是你将我的军，还是我将你的军？”
最后，洪学智服从了党委的决定。但是提出个条件，就是朝鲜战争打完，就决不干后勤了。这个条件党委接受了。
1952年，彭德怀离开朝鲜战场回国任职，临走时洪学智对他重提这件事，说这是党委认定的，党委要说话算数。彭德怀说：“只要我当参谋总长，你就跑不了！”
志愿军后方勤务司令部司令员洪学智后来成为中国人民解放军总后勤部部长。
志愿军后分勤务司令部的成立，不仅使志愿军的后勤供应得以改善，更重要的是，它标志着中国军队向现代战争的特有规律开始了初步的探索。
5月811，志愿军政治部发布《第五次战役第二阶段的政治工作的指示》，指示再次强调要“实现整师、整团地取消敌人番号的任务”，“达成大量歼灭敌人的目的”。
朝鲜半岛上的山川河流大都是南北走向。从5月9日开始，在美军没有察觉的情况下，志愿军东移部队横穿高山峡谷，行过于山间小路灌木丛中，于15目前到达了战役发起的位置——春川至兰田间的北汉江和昭阳江两岸地区。
为了配合主力东移，在汉城方向上的第十九兵团拉开了要强攻汉城的架势。北朝鲜人民军最大的一次佯动，派出了6000多名士兵佯渡汉江，使美军很紧张了一阵子。在前沿，中国第六十四军的小部队不断与美军发生着小型战斗。
5月5日，美第八集团军的参谋们在军用帐篷中边喝着咖啡边给汉城的防御部队下达了这样一条含糊不清、令下属们无所适从的命令：遇到下列两种情况时可随意实施撤退：一、敌人比预料得弱小时；二、遇到敌人的反击而处于危险时。
敌人强，退，可以理解；但是，敌人不强，也退，其含义是不是说：只有碰上了和自己的力量差不多的敌人时才只能进攻，不准撤退？
范弗里特只迷恋于李奇微积极接触，谨慎反击，步步为营的“磁性战术”，在整个4月底到5月初间他确实没有发现彭德怀正在干什么。
就在中国军队积极准备发动新的攻击的时候，美国国家安全委员会经过激烈的辩论，向杜鲁门总统提出了关于结束朝鲜战争的建议，建议“在恢复战前状态的三八线上通过谈判结束敌对行动”。
杜鲁门在后来的回忆录中说：“我从来没有忘记，美国的主要敌人是苏联，只要这个敌人还没有卷入朝鲜战争而仅仅是幕后操纵，我们就决不能浪费自己的力量。”
1951年5月16日，杜鲁门批准了这个意在结束朝鲜战争的建议。
而正是在这一天，在远东的朝鲜战场上，中国军队第五次战役的第二阶段——联合国军称之为“第二次春季攻势”的大规模战斗开始了。
是谁守不住阵地？
面对中国军队发动的攻击，南朝鲜第三军团的官兵们什么都想到了，包括伤亡、被俘、溃败、撤退，可他们就是没想到这场短短三天的战斗竟然最终导致了一个令南朝鲜军队感到耻辱的后果——美军认为如此无能的军队根本没有存在的价值，南朝鲜第三军团被解散了。
一支本土军队在本土作战中因为一败涂地，被“协助他们作战”的外国军队勒令解散了，这无论如何是一件世界战争史中最稀奇古怪的事。
在中国军队发动的第五次战役第二阶段的战斗中，南朝鲜第三、第五、第九师的表现再一次证明彭德怀的“伪军是好打的”论断是正确的。在中国军队的猛烈攻击面前，南朝鲜师兵败如山倒，各自仓皇逃命，成为一群失去控制的散兵。但是，南朝鲜第三军团被解散，引起了南朝鲜军队的极大不满，他们认为南朝鲜军队之所以失败，最主要原因是美军的溃败造成的，要解散也得先解散美军。
争论之激烈，情绪之冲动，在事情过去了十多年之后，在那次战斗中到底“是谁守不住阵地”的争论依旧在进行：13年后的1964年，原南朝鲜第九师师长崔锡说：“我至今不理解根据什么地图划分了美第十军和我第三军团的分界线。让美第十军负责第三军团补给路上的上南里以南地区，这是美第八集团军万面的错误，因为不能把重要的地形地物加以分割，是战术上的起码常识。”14年后的1965年，原南朝鲜第三师师长金钟五说：“美军没有听从我军团长的话，没有坚守住补给线上的阵地，是导致失败的直接原因。”22年后的1973年，原南朝鲜第三军团军团长刘载兴说：“美第十军军长的固执和指挥上的失误，带来了我们与他们都被打垮的后果。”而南朝鲜军方战史说：“由于美第十军和美第八集团军采取了不当措施，使我第三军团遭受意想不到的灾难。我第九师在作战上配属于美第三师，应该撤美第三师师长的职，而他们却在国军脸上抹黑，根本不考虑国军的土气。自己却泰然自若！”
1951年5月16日开始的战斗，是从南朝鲜第七师的首先溃败开始的。
5月11日，当中国第十二、第二十七军正向攻击出发地昭阳江北岸秘密开进的时候，依旧向北进攻的南朝鲜第七师到达了昭阳江南岸，按计划第二天他们将开始渡江。而这时，军团的侦察报告说，在昭阳江正面的麟蹄、杨口，发现“至少有十五个中国师在集结”。因此，第七师立即下令“停止前进，转入防御态势”。第二天，第七师没有渡江而开始修筑阵地，在前沿线上架设铁丝网，埋设地雷。师长金炯一认为前沿阵地与主阵地之间没有地形屏障，便命令在河床上构成密集的弹幕地带，同时部署16门105毫米榴弹炮负责支援第五、第八两个团的正面，一个重迫击炮连重点封锁中国军队可能的渡江点。
16日黄昏，风雨交加，江雾弥漫。昭阳江对岸冠岱山的山后面突然升起一串信号弹，中国军队的攻击开始了。
